Zu Beginn der Serie ist Peter Parker erst seit einem Jahr Spider-Man. Er hat viele Leben gerettet und gegen Bösewichte gekämpft, aber es liegt noch ein langer Prozess vor ihm, um ein wahrer Superheld zu werden. Nick Fury von S.H.I.E.L.D. macht Spider-Man das Angebot ihn zu trainieren und aus ihm den "Ultimativen Spider-Man" zu machen. Vorher jedoch muss Peter lernen mit einem Team von anderen jungen Superhelden zusammen zu arbeiten.

Iron Spider
Tony Stark/Iron Man nimmt Peter Parker/Spider-Man unter seine Fittiche und konstruiert ihm sogar einen besseren Anzug.

Taskmaster
Taskmaster nimmt die Identität eines stellvertretenden Sportlehrers an, um die wahre Identität von Spider-Man in Erfahrung zu bringen.