Der junge Pilot Cliff (Bill Campbell) und sein Mechaniker Peevy (Alan Arkin) finden durch Zufall einen Hightech-Rucksack in Los Angeles. Was sie zu diesem Zeitpunkt noch nicht ahnen: Man kann mit diesem Rucksack fliegen - und er gehört den Nazis! Als Cliff den Raketenrucksack zum ersten Mal öffentlich verwendet, um einen Freund zu retten, sind ihm bereits dunkle Mächte auf den Fersen. Er kann fliehen, doch seine Freundin Jenny (Jennifer Connelly) befindet sich in der Gewalt der Verfolger ...