Nach dem Unfalltod ihrer Eltern kommt die 14-jährige Mimi Falkenstein in ein Heim für schwererziehbare Kinder und Jugendliche: Grimmnox - die schwärzeste und dunkelste Festung des Landes, in der die Kinder den skrupellosen Erziehern hilflos ausgeliefert sind. Doch eines Nachts trifft Mimi auf Geschöpfe, die sie sich in ihren kühnsten Träumen nicht erwartet hätte. In deren Auftrag und zusammen mit Hausspinne Eusebia macht sie sich auf den Weg in die düsteren Kellergemäuer des Schlosses, wo sie auf die dunkle Vergangenheit Grimmnox' stößt. Nur sie kann die Seelen der Kinder, die seit Jahrhunderten in den Zwischenwelten der Anstalt gefangen sind, befreien. Unterstützt wird Mimi dabei von ihren Freunden - dem allwissenden Lexikon, den Dienern der Tore und Sarah, ihrer hochintelligenten Leidensgenossin, die mit ihren Tipps und Tricks der Freundin hilfreich zur Seite steht. Doch haben sie nicht mit der rücksichtslosen Tücke der Heimdirektorin Schwester Mortales gerechnet, die mit allen Mitteln versucht, Mimi loszuwerden.